Клиент 40 беттік MSA-ны ағылшынша жіберді — заңгерсыз кешке не тексеру керек
MSA (Master Service Agreement) — кейін SOW немесе purchase order арқалаған жалпы рамка. АҚШ немесе ЕО клиенті ағылшынша PDF жібереді, тақырыбында «Please sign by EOD». 35 бет ұсақ шрифт — қол қоясыз ба, әлде кешке оқисыз ба?
Екіншісі әдетте арзана. Төменде қол қою алдында шын мәнінде тексеру керек 12 пункт. Бұл заңгер кеңесінің орны емес, бірақ фрилансер мен шағын подрядчикке тән 80% қақпанын сүзеді.
MSA мен SOW айырмашылығы
MSA — жалпы шарттар: төлем, IP, жауапкершілік, құпиялылық, бұзу.
SOW (Statement of Work) — нақты жоба: scope, мерзім, deliverables, бюджет.
Әдетте: MSA бір рет → әр жобаға қысқа SOW. Қауіп: MSA жылдар бойы әрекет етеді, SOW-ды мұқият оқисыз. MSA-дағы қате барлық болашақ жобаларға соғады.
Тізім: қол қою алдындағы 12 пункт
1. Scope және change control
Іздеу: scope of services, change order, written approval.
Қызыл ту: клиент Slack арқылы scope кеңейтеді, ал төлем — тек «бастапқы scope» үшін.
Норма: әр кеңейту — баға мен мерзімі бар жазбаша change order.
2. Төлем: Net 30, Net 60, milestones
Іздеу: payment terms, invoice, net 30, upon acceptance.
Қызыл ту: «upon final acceptance» review мерзімісіз — клиент қабылдауды соза алады.
Норма: 2–4 апта сайын milestone; acceptance — 5–10 жұмыс күні, әйтпесе қабылданды деп есептеледі.
3. IP және work made for hire
Іздеу: work made for hire, assign, intellectual property, pre-existing materials.
Қызыл ту: барлық код/дизайн жасалған сәтте клиентке өтеді, сіздің кітапханаларыңыз да.
Норма: клиент deliverables бойынша құқық алады; pre-existing IP сізде, клиентке лицензия.
4. Indemnification
Іздеу: indemnify, hold harmless, defend.
Қызыл ту: клиент кез келген үшінші тарап талабынан сіз indemnifies — клиенттің өз қатесі де.
Норма: indemnity negligence және scope шегінде; ceiling бар.
5. Limitation of liability
Іздеу: limitation of liability, cap, consequential damages.
Қызыл ту: cap = $0 немесе тек «3 ай fees», indemnification шексіз.
Норма: cap = келісім сомасы немесе 12 ай fees; consequential damages екі жақ та шеттелген.
6. Warranty және «as is»
Іздеу: warranty, fitness for a particular purpose, as is.
Қызыл ту: «production 24/7 қатесіз» SLA-сыз.
Норма: 30–90 күн bug warranty; клиент инфрақұрылымы емес.
7. Termination
Іздеу: termination for convenience, termination for cause, notice period.
Қызыл ту: клиент anytime бұзады, орындалған жұмыс төленбейді; сіз — тек cause, ұзақ cure.
Норма: convenience termination + орындалған жұмыс төлемі; симметриялы шарттар.
8. Non-compete және exclusivity
Іздеу: non-compete, exclusive, non-solicitation.
Қызыл ту: 2 жыл глобалды non-compete.
Норма: non-solicitation қызметкерлер — OK; non-compete жиі тартылады.
9. Confidentiality
Іздеу: confidential information, return of materials, survival.
Қызыл ту: «клиентте көрген бәрі мәңгі confidential».
Норма: анық CI анықтамасы, public domain/carve-outs, 2–5 жыл.
10. Governing law және jurisdiction
Іздеу: governing law, jurisdiction, dispute resolution, arbitration.
Қызыл ту: Delaware/NY соттары, сіз Қазақстанда — дау $15k+ басталады.
Норма: arbitration (AAA, ICC) немесе саналы risk; кейде contractor country law.
11. Independent contractor
Іздеу: independent contractor, employee, benefits, tax.
Қызыл ту: клиент кестені басқарады, exclusivity, жабдық — employment reclassification risk.
Норма: IC мәртебесі, сіз салық төлейсіз, әдісті өзіңіз таңдайсыз.
12. Assignment
Іздеу: assign, change of control.
Қызыл ту: клиент келісімді acquirer-ге сіздің келісіміңізсіз береді; субподряд — тыйым.
Норма: assignment notice; subcontracting written consent.
Бір кеште тізімді өту
1. PDF-те Ctrl+F: indemnif, liability, terminate, assign, work for hire, payment, governing.
2. Әр табу: дәйек → мағынасы → OK / negotiate / stop.
3. Клиентке 3–5 redline — «proposed edits to sections 4.2, 7.1».
4. Түсінбеген — «заңгер керек»; үнсіз қол қойма.
30–40 бет MSA — 1,5–3 сағат. Тізімсіз — 8 сағат немесе ноль (кейін сюрприз).
Тізім жетпесе — заңгерге
- Келісім > $50k немесе бір жыл exclusivity
- Cap-сыз indemnification + US law + client compliance сізде
- MSA + equity / revenue share / joint IP
- Regulated industry (fintech, health, gov)
$5–30k фриланс жоба үшін тізім + redlines жиі жетеді.
Келесі қадам
MSA поштада жатыр — кейінге қалдырма. Бүгін тізімнен өт. Ағылшынша баяу оқисан — алдымен қазақша/орысша структураланған risk summary ал.
Contractoor — AI талдау — PDF/DOCX жүкте, 2 минутта risk highlight. 3 талдау тегін.
Банк, виза, сот үшін мөрлі аударма керек пе? Куәландырылған аударма
Ақпараттық материал, заңгер кеңесінің орны емес. Қол қою алдында юрисдикцияңыздағы заңгерге хабарласыңыз.