Клиент прислал MSA на 40 страниц на английском — что проверить за вечер без юриста
MSA (Master Service Agreement) — это «рамка», к которой потом цепляют конкретные проекты через SOW или Purchase Order. Клиент из США или Европы присылает PDF на английском, в теме письма — «Please sign by EOD». Вы открываете, видите 35 страниц мелкого шрифта и думаете: подписать и не думать, или потратить вечер на разбор?
Второй вариант почти всегда дешевле. Ниже — чеклист из 12 пунктов, которые реально стоит проверить до подписи. Это не замена юристу, но отсечёт 80% типичных ловушек для фрилансера или небольшого подрядчика из СНГ.
Что такое MSA и чем он отличается от SOW
MSA — общие условия отношений: оплата, IP, ответственность, конфиденциальность, расторжение.
SOW (Statement of Work) — конкретный проект: scope, сроки, deliverables, бюджет.
Типичная схема: подписали MSA один раз → на каждый проект подписываете короткий SOW. Опасность в том, что MSA действует годами, а SOW вы читаете внимательнее. Ошибка в MSA бьёт по всем будущим проектам с этим клиентом.
Чеклист: 12 пунктов до подписи
1. Scope и Change Control
Ищите: scope of services, change order, written approval.
Красный флаг: клиент может менять объём работ устно или письмом в Slack, а оплата — только за «изначально согласованный scope».
Норма: любое расширение — отдельный change order с ценой и сроком.
2. Оплата: Net 30, Net 60, milestones
Ищите: payment terms, invoice, net 30, upon acceptance.
Красный флаг: оплата «upon final acceptance» без срока на review — клиент может затягивать приёмку месяцами.
Норма: milestones с оплатой каждые 2–4 недели; acceptance — не более 5–10 рабочих дней, иначе считается принятым.
3. IP и Work for Hire
Ищите: work made for hire, assign, intellectual property, pre-existing materials.
Красный флаг: весь код/дизайн переходит клиенту с момента создания, включая ваши библиотеки и наработки до проекта.
Норма: клиент получает права на deliverables проекта; ваш pre-existing IP остаётся у вас с лицензией клиенту.
Для разработчиков это пункт №1 по важности.
4. Indemnification (возмещение убытков)
Ищите: indemnify, hold harmless, defend.
Красный флаг: вы indemnifies клиента от любых претензий третьих лиц, включая то, что клиент сам нарушил лицензию или использовал ваш код не по назначению.
Норма: indemnification ограничена вашей negligence и вашим scope; cap на сумму.
Это одна из самых опасных клаузул — многие пропускают из-за скучного языка.
5. Limitation of Liability
Ищите: limitation of liability, cap, consequential damages.
Красный флаг: liability cap = $0 для подрядчика или только «fees paid in last 3 months» при unlimited indemnification сверху.
Норма: cap = сумма контракта или fees за 12 месяцев; исключение consequential damages с обеих сторон.
6. Warranty и «As Is»
Ищите: warranty, fitness for a particular purpose, as is.
Красный флаг: вы гарантируете, что продукт «будет работать без ошибок в production 24/7» без SLA.
Норма: warranty period 30–90 дней на bugs в вашем коде; не на инфраструктуру клиента.
7. Termination
Ищите: termination for convenience, termination for cause, notice period.
Красный флаг: клиент может расторгнуть в любой момент без оплаты выполненной работы; вы — только за cause с 30 днями на cure.
Норма: termination for convenience с оплатой work performed + reasonable wind-down; симметричные условия.
8. Non-compete и Exclusivity
Ищите: non-compete, exclusive, non-solicitation.
Красный флаг: вы не можете работать с конкурентами клиента в вашей отрасли глобально на 2 года.
Норма: non-solicitation сотрудников клиента — ок; non-compete — часто выбивают или сужают до конкретного продукта.
9. Confidentiality
Ищите: confidential information, return of materials, survival.
Красный флаг: «всё, что вы видели у клиента — confidential навсегда», включая общие industry practices.
Норма: чёткое определение CI, исключения (public domain, independently developed), срок 2–5 лет.
10. Governing Law и Jurisdiction
Ищите: governing law, jurisdiction, dispute resolution, arbitration.
Красный флаг: Delaware / New York courts, вы в Алматы — спор = $15k+ только на первичный процесс.
Норма: arbitration (AAA, ICC) или at least понимание, что это осознанный риск. Для мелких сумм иногда торгуются на law страны подрядчика — не всегда, но пробовать стоит.
11. Independent Contractor
Ищите: independent contractor, employee, benefits, tax.
Красный флаг: клиент контролирует ваш график, требует exclusivity, предоставляет оборудование — IRS/налоговая может переквалифицировать в employment.
Норма: явно прописано: вы — IC, сами платите налоги, контролируете метод работы.
12. Assignment (передача договора)
Ищите: assign, change of control.
Красный флаг: клиент может передать договор любому acquirer без вашего согласия; вы — не можете передать субподрядчику даже с approval.
Норма: assignment клиентом — с notice; субподряд — с written consent, не unreasonably withheld.
Как проходить чеклист за один вечер
Шаг 1. Ctrl+F по PDF: indemnif, liability, terminate, assign, work for hire, payment, governing.
Шаг 2. Выписать каждый найденный пункт в таблицу: цитата → что означает → ок / торговаться / стоп.
Шаг 3. Сформурировать 3–5 правок письмом клиенту — не «я не буду подписывать», а «proposed redlines to sections 4.2, 7.1, 12.3». Западные компании к этому привыкли.
Шаг 4. То, что не понимаете — пометить «нужен юрист»; не подписывать молча.
На MSA в 30–40 страниц уходит 1,5–3 часа, если знать, куда смотреть. Без чеклиста — либо 8 часов, либо ноль (и потом сюрприз).
Когда чеклиста недостаточно — идти к юристу
- Сумма контракта > $50k или exclusivity на год+
- Indemnification без cap + governing law US + вы отвечаете за compliance клиента
- MSA + equity / revenue share / joint IP
- Клиент — regulated industry (fintech, health, gov) и в договоре compliance-обязательства на вас
Для типичного фриланс-проекта на $5–30k чеклист + точечные правки часто хватает.
Бонус: типичные формулировки, которые звучат безобидно
| Фраза в MSA | Что часто скрыто |
|---|---|
| Services shall be performed in a professional manner | Стандарт, но без acceptance criteria = спор «профессионально ли» |
| Contractor shall comply with all applicable laws | Вы отвечаете за GDPR/HIPAA клиента, хотя данные у него |
| Time is of the essence | Просрочка = material breach, клиент может не платить |
| Survival | Indemnification и confidentiality живут 3–5 лет после окончания |
| Entire agreement | Устные обещания sales-менеджера не действуют |
Что дальше
Если MSA уже лежит в почте — не откладывайте. Прогоните документ по чеклисту сегодня. Если английский медленно читается, имеет смысл сначала получить структурированный разбор рисков на русском — так быстрее понять, в какие разделы копать глубже.
Contractoor — AI-разбор — загружаете PDF или DOCX, через пару минут получаете выделенные риски простым языком и перевод на RU/KZ/UZ/ID. Три анализа бесплатно, без карты.
Нужен перевод с печатью для банка, визы или суда? Заявка на заверенный перевод
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Перед подписанием договора обращайтесь к квалифицированному юристу в вашей юрисдикции.