Indemnification — 涉外合同里最危险的一行

一个条款可能比整个项目还贵：Indemnification。「你应赔偿因你的服务产生的任何损失、罚款、诉讼费用」。

三个动词

术语	含义
Indemnify	赔钱
Hold harmless	客户不承担损失
Defend	在诉讼中支付对方律师费

Defend 最重 — 你在资助他们的辩护。

常见触发情形

• 第三方 IP 侵权（字体、代码、图片）
• 数据泄露
• 你的分包商
• 违反法规

客户把全部合规风险转给你。

谈判要点

1. Cap — 不超过合同金额或 12 个月费用
2. Mutual indemnity — 对等
3. 排除你方的 consequential damages
4. Defend → 仅在终局判决后 reimburse
5. Carve-out：gross negligence / willful misconduct — 常见，但要看措辞

为什么机器翻译在这里危险

「赔偿损失」听起来中性。实际是无上限 + 美/英法院。

实操

PDF 搜 indemn → 上传 Contractoor。区块标红 — 没有 cap 或律师意见别签。

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仅供参考，非法律意见。