海外客户 NDA：confidential information 到底指什么

签 MSA 之前，客户先发 一页 NDA。「标准模板，大家都签。」NDA 看起来小事 — 但决定 什么不能说、保密多久、违约罚多少。

Confidential Information 包括什么

典型定义：标注 confidential 或 合理上应视为保密的信息。

风险： 范围过宽 — 你的报价、路线图、甚至未标注的公开幻灯片都可能被纳入。

应争取： marked confidential 或 列在 Exhibit A 清单中。

Carve-outs — 什么不算保密

必须有例外：

• 已公开信息
• NDA 前你已知晓
• 从第三方合法获得
• 独立开发

没有 carve-outs 的 NDA 更危险。

Term — 期限

2–3 年常见。5 年 + trade secrets 永久保密 — 对自由职业者偏重。

看 survival：项目结束后义务是否继续。

Residuals clause

Contractor may use general knowledge retained in unaided memory — 有争议：客户试图限制你保留的「一般知识」。

违约金

Liquidated damages $X per breach — 每次违约固定金额。把 X 和项目费对比。

与 MSA 的关系

NDA 常在拒接项目后仍然有效。签了 NDA → 没签 MSA — 保密义务依然有效。

银行/签证需公证翻译 — 宣誓翻译；理解条款 — AI 分析。

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仅供参考，非法律意见。